La Corte di Cassazione, Sezione V Civile, con l’Ordinanza n. 24975 del 3 settembre 2026 è tornata sul tema della responsabilità del liquidatore per i debiti tributari della società, prevista dall’art. 36 del D.P.R. 602/1973.

Il contenzioso tra il liquidatore e l’Agenzia delle Entrate

La vicenda trae origine dall’atto di accertamento e recupero notificato dall’Agenzia delle Entrate a un contribuente che aveva ricoperto il ruolo di amministratore unico e, successivamente, di liquidatore di una società a responsabilità limitata in liquidazione, della quale era anche socio di maggioranza. L’Amministrazione gli contestava di avere provveduto, in fase di liquidazione, al pagamento di debiti verso fornitori e banche, aventi rango inferiore rispetto ai debiti tributari relativi a IRES, IRAP e ritenute d’acconto.

L’atto era stato emesso dopo che il contribuente non aveva risposto all’invito dell’Ufficio a fornire chiarimenti. Dall’esame dei bilanci e della documentazione contabile in possesso dell’Amministrazione era emersa, infatti, una significativa riduzione dei debiti verso i fornitori e l’azzeramento di quelli verso le banche, a fronte dell’incremento dei debiti tributari. Il ricorso del contribuente era stato accolto in primo grado, ma la decisione era stata successivamente riformata in appello.

Nessun obbligo di previa notifica dell’accertamento alla società

Investita della controversia, la Cassazione ha richiamato il principio affermato dalle Sezioni Unite con la sentenza n. 32790 del 2023, secondo cui l’iscrizione dell’obbligazione tributaria costituisce una condizione per l’esercizio dell’azione di responsabilità prevista dall’art. 36 del D.P.R. 602/1973, ma non è necessaria la previa notifica alla società di un avviso di accertamento o di altri atti prodromici.

La certezza del debito tributario deve infatti essere acquisita nei confronti del liquidatore nell’ambito dell’atto di accertamento e riscossione con cui l’Amministrazione esercita l’azione di responsabilità. È quindi il liquidatore a dover contestare, in quella sede, la sussistenza dei presupposti della propria responsabilità, compresa l’esistenza del debito tributario.

Nel caso concreto, la Corte ha ritenuto che il contribuente non avesse assolto tale onere, essendosi limitato a contestare la propria conoscenza del debito tributario e l’esistenza di pagamenti effettuati in favore di altri creditori. I giudici di merito avevano invece rilevato, sulla base della documentazione contabile, la diminuzione dei debiti verso fornitori da circa 413 mila a 80 mila euro e l’azzeramento di quelli verso le banche, mentre i debiti tributari erano aumentati da circa 14 mila a 50 mila euro. Tali elementi sono stati ritenuti sufficienti a dimostrare il soddisfacimento di crediti di rango inferiore rispetto a quelli erariali.

La Cassazione ha inoltre ribadito la natura civilistica e risarcitoria della responsabilità del liquidatore prevista dall’art. 36 del D.P.R. 602/1973. Ai fini dell’esercizio dell’azione è sufficiente la presenza di un attivo societario e la “distrazione dell’attivo” dal pagamento delle imposte, mentre l’obbligazione fiscale costituisce il presupposto dell’azione. Il termine di prescrizione è quello ordinario decennale.

Il ricorso è stato pertanto rigettato. Il contribuente è stato condannato al pagamento delle spese processuali, liquidate in 4.200 euro, nonché di ulteriori 4.200 euro in favore dell’Agenzia delle Entrate e di 3.000 euro in favore della Cassa delle ammende, in relazione alla definizione del giudizio mediante il procedimento di decisione accelerata.